SPAC

SPAC (Special Purpose Acquisition Company) er et selskap som dannes for å investere i et eller flere målselskap.

På opptakstidspunktet vil SPAC-selskapet være nyetablert uten kommersiell virksomhet og historikk. I forbindelse med opptak til handel innhentes det kapital gjennom en rettet emisjon. SPAC-selskapet skal deretter innenfor en begrenset periode, normalt på 12- 36 måneder, søke å erverve, og deretter fusjonere med, ett eller flere målselskap som tilfredsstiller noen på forhånd fastsatte kriterier. Dette kan for eksempel være knyttet til bransje, størrelse, geografisk beliggenhet og vurdering av vekstpotensial. Etter oppkjøp og etterfølgende fusjon, skal selskapets virksomhet utvikles og drives videre på kommersiell basis.

Bak SPAC-selskapet står som regel en «sponsor», i form av venturekapitalister, hedgefond og andre selskapsenheter, som bistår SPAC-selskapet i prosessen med å søke etter, erverve og utvikle målselskap. Sponsorene har normalt også eierandeler i selskapet. Dersom det ikke lykkes med å erverve et målselskap, skal SPAC-selskapet avvikles med utbetaling til aksjeeierne. Sponsorene, samt de øvrige aksjeeierne som kommer inn forut for opptak til handel, får gjerne warranter som kan utøves i forbindelse med et fremtidig oppkjøp.

I og med at sponsorene bare kan utøve warrantene dersom det gjennomføres et oppkjøp, bør man være oppmerksom på interessekonflikten som kan oppstå i de tilfeller. For eksempel kan sponsorene ha et eget insentiv til å prioritere å gjennomføre et oppkjøp uten å gjøre en objektiv vurdering av potensielle målselskaper.

Investorer kan også motta tegningsretter eller warranter ved investering i SPAC-selskaper. En tegningsrett eller warrant gir investorer en rett, men ikke en plikt, til å kjøpe nye aksjer. Merk at dersom man mottar slike må man ta et aktivt valg for å utøve warranten/retten. Dersom man ikke gjør dette vil warranten/retten bli verdiløs.

Livssyklusen til et SPAC-selskap kan vanligvis deles inn i tre faser:

Den første fasen er børsnoteringen (IPO), hvor aksjene og eventuelt warrantene i SPAC-et tas opp til handel på en handelsplass, og investorer tilbys muligheten til å investere i det tomme selskapet
I det andre trinnet søker SPAC-et etter et målselskap å kjøpe opp
Det tredje og siste trinnet består av virksomhetssammenslutningen med målselskapet, typisk gjennom en fusjon.

Kompleksitet og risikoer ved investering i SPAC-selskap

Ved børsnoteringen av et SPAC-selskap er selskapet typisk priset til en nominell verdi (for eksempel $ 10 per aksje). I motsetning til en tradisjonell børsnotering er ikke prisen/aksjekursen basert på en verdivurdering av eksisterende virksomhet. Når aksjene omsettes i annenhåndsmarkedet etter noteringen kan aksjekursen stige eller synke i verdi. Disse svingningene kan skje uten at det har noen sammenheng med den økonomiske utviklingen i SPAC-et eller sannsynligheten for at en virksomhetssammenslutning gjennomføres.

Investering i SPAC-selskaper er forbundet med høy risiko. Ved første og andre fase i livssyklusen til SPAC-selskapet er det usikkerhet hvorvidt det tiltenkte oppkjøpet vil finne sted. I tillegg er det usikkerhet knyttet til selskapets fremtidige inntekter og utgifter. Det er heller ingen garanti for at et oppkjøp vil finne sted. Dersom SPAC-selskapet ikke klarer å gjennomføre et oppkjøp innen tidsfristen tvinges selskapet til avvikling og avnotering fra handelsplassen. I et slikt tilfelle vil normalt initialverdien bli refundert til investorene, fratrukket eventuelle påløpte kostnader samt kostnader for avnotering og avvikling. Initialverdien vil kun tilsvare verdien ved IPO-tidspunktet. Kjøper man for eksempel aksjer i annenhåndsmarkedet til en høyere kurs enn ved IPOen får man ikke refundert differansen. Det er ingen garanti for at det investerte beløpet kan refunderes, og i verste fall kan hele den investerte kapitalen være tapt.

I SPAC-ets tredje fase gjennomføres virksomhetssammenslutningen. Normalt gjøres dette via en fusjon mellom SPAC-et og målselskapet, men det kan også bli behov for SPAC-et å gjøre en emisjon for å gjennomføre oppkjøpet. Dersom emisjonen gjennomføres med avvik fra aksjeeierens fortrinnsrett, kan det hende at man som aksjonær ikke får mulighet til å tegne seg i emisjonen, og dermed bli utvannet (ikke få mulighet til å opprettholde sin relative eierandel i selskapet).

Investering i SPAC-selskaper er forbundet med høy risiko og det kan forekomme andre risikoer enn de som er nevnt ovenfor. Ved investering i SPAC-selskaper er det viktig å sette seg grundig inn i relevant investormateriale samt eventuelt prospekt.